Les nouveautés des Management Packages expliquées par LFDE

Les management packages sont des outils qui visent à associer des salariés et dirigeants au capital d’une entreprise lors d’opération de LBO le plus souvent. Ils favorisent un alignement d’intérêts avec ceux des investisseurs. Thibault Cassagne, Responsable Ingénierie Patrimoniale chez La Financière de l'Echiquier - LFDE, fait le point.

Il n’est pas rare que ces opérations soient structurées de telle manière que ces managers nouvellement actionnaires dégagent une plus-value plus importante que celle des investisseurs financiers. Depuis le 15 février 2025, la fiscalité de ces opérations a été encadrée.

Le nouveau cadre fiscal

Jusqu’à présent, la fiscalité évoluait dans une zone d’incertitude qui pouvait faire l’objet d’une requalification compte-tenu de la jurisprudence. Les plus-values de cession sont désormais taxables en salaire. Toutefois, une fraction (ou la totalité) du gain pourra continuer à rester imposée en plus-value mobilière, notamment si le gain financier du salarié est inférieur à 3 fois la performance financière de la société, via le calcul d’un ratio. En d’autres termes, si les outils d’accès au capital dont bénéficient ces salariés leur permettent de réaliser une plus-value 3 fois supérieure à la performance de l’entreprise, la fraction dépassant ce seuil sera taxable en salaire.

Indépendamment de ces mesures, la nouvelle loi apporte des modifications sur les modalités d’imposition des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise – BSPCE.

Quel est le champ d’application du nouveau dispositif ?

Il s’applique uniquement aux cessions à compter du 15 février 2025. Les gains d’acquisition des dispositifs réglementés seraient toutefois exclus. Les instruments visés sont ceux conférés aux bénéficiaires en contrepartie des fonctions exercées dans la société. Les mécanismes concernés seraient tant ceux qualifiés par la loi – actions gratuites, stock-options, BSCPE – que les non-qualifiés –actions de préférence par exemple, y compris les titres logés dans un PEA. La loi interdit d’ailleurs pour l’avenir l’inscription en PEA des titres acquis en contrepartie des fonctions. Il est précisé que les titres doivent conférer un risque de perte en capital, en plus d’une durée minimale de détention de deux ans pour les instruments non réglementés. A défaut de respecter ces conditions, ces gains seront fiscalisés en salaire.

Le gain net de cession est imposé suivant les règles de droit commun des salaires, soit un taux marginal de 59%, incluant une nouvelle contribution sociale salariale spécifique 10%. Toutefois, il n’existe aucune contribution sociale patronale. L’entreprise reste exonérée.

Quels sont les schémas particulièrement visés ?

Par exemple, le recours aux actions de préférence notamment dites « ratchet’ » pouvant octroyer sous conditions des supers plus-values, l’accès à des prix d’exercice particulièrement décotés ou encore l’entrée au capital des managers via des Manco – holding de manager – elle-même endettées… Bien entendu, si le multiple réalisé par le salarié suit la performance de l’entreprise (ou si la surperformance reste raisonnable), le gain de cession resterait imposable en totalité en plus-value mobilière et non en salaire.

Les opérations de LBO seront-elles toutes concernées ?

Le multiple déclenchant l’impôt sur les salaires est bien entendu suffisamment élevé pour ne pas cibler toutes les opérations de LBO.

Quels sont les principaux points en suspens ?

Les critères à retenir pour déterminer la contrepartie des fonctions de direction ; les conséquences en matière de donation avant cession ou encore de réinvestissement pour les apports de titres, l’appréciation des gains lors de l’utilisation de plusieurs instruments. Une confirmation à obtenir sur l’assiette des gains concernés sur les titres inscrits en PEA / PEA-PME, avant l’entrée en vigueur de la loi.

La nouvelle réforme apporte t-elle d’autres ajustements ?

Indépendamment de ces mesures, elle vient apporter des modifications sur les modalités d’imposition des BSPCE ainsi que des précisions supplémentaires lors d’opérations particulières (non-éligibilité au PEA ou imposition du gain d’exercice lors d’apport de titres).

N’hésitez pas à questionner votre gérant privé Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chacun ; il est susceptible d’être modifié.